近日，Re-SPAC在市场上颇受关注，其特殊之处在于——SPAC公布的目标公司并非传统意义上的私人公司，而是已上市公司，且已上市公司此前亦是通过De-SPAC方式获得上市地位，市场上将这种二次De-SPAC的模式称之为Re-SPAC。

于Re-SPAC模式下，并购交易双方作为两家已上市公司，通常将按照商定的换股比例分步骤进行换股吸收合并（Merger）。

考虑到SPAC的特殊架构背景，于并购交易方案中，在确定换股比例时，SPAC一方的换股执行价格正常较其当前公开市场交易价格会有一定的上浮。

以下，是Re-SPAC这一全新De-SPAC模式的两宗案例：

Arrival与Kensington的Re-SPAC并购交易

Arrival是一家领先的新能源汽车设计及生产企业，于2021年3月与SPAC公司CIIG Merger Corporation（NASDAQ：CIIC）完成合并后在纳斯达克挂牌上市（合并后股份代号：ARVL）。今年4月，Arrival再度宣布拟与SPAC公司Kensington Capital Acquisition Corp. V（NYSE：KCGI，“Kensington”）进行合并。Kensington是一家致力于发掘新能源汽车领域并购交易机会的SPAC公司，于2021年8月在纽交所挂牌上市，其IPO募资金额为2.76亿美元。本次并购交易为两家跨交易所上市公司之间的合并，主要将分两个步骤完成。第一步，Kensington将与Arrival新成立的相关全资子公司（“PubCo”）进行换股吸收合并，合并时每股Kensington未赎回的普通股将按约定的换股比例（即17美元除以Arrival在Kensington并购交易表决之股东大会召开前第四日之前十个交易日的成交量加权平均交易价格（“VWAP价格”）的商数（quotient））转换成相应数量的PubCo的普通股，合并后PubCo将作为存续主体。第二步，PubCo将与Arrival进行合并，每股Arrival普通股将转换为1股PubCo普通股，合并后PubCo将作为存续主体，并仍以Arrival作为公司名称及以ARVL作为股份代号在纳斯达克挂牌上市。

WEJO与TKB的Re-SPAC并购交易

Wejo Group Limited（“WEJO”）是一家汽车智慧网联及资讯服务提供商，于2021年11月与SPAC公司Virtuoso Acquisition Corp.（NASDAQ: VOSO）完成合并后在纳斯达克挂牌上市（合并后股份代号：WEJO）。今年1月，WEJO宣布将与另一家SPAC公司TKB Critical Technologies I (NASDAQ:USCT，“TKB”)合并。TKB是一家致力于发掘关键技术领域并购交易机会的SPAC公司，于2021年10月在纳斯达克挂牌上市，其IPO募资金额为2.3亿美元。本次并购交易将分数个步骤完成，其具体如下：

1）WEJO将通过其新成立的百慕大全资子公司Wejo Holdings Limited（“Holdco”）来整体推进并购交易；

2）Holdco名下的两家全资子公司（其中一家是WEJO向其转让100%权益的主体）将分别与TKB及WEJO进行合并（分别为“TKB合并”与“WEJO合并”），合并后TKB及WEJO将分别作为存续主体并各自将成为holdco的全资子公司；

3）于TKB合并中，每股TKB未赎回股份将按照约定的换股比例（即11.25美元除以WEJO于其并购交易表决之股东大会召开前第二个交易日之前十五个交易日VWAP价格的商数，如上述VWAP价格高于3美元，则换股比例按3.75执行，如上述VWAP价格低于0.5美元，则换股比例按22.5执行）转换成相应数量的holdco普通股；

4）于WEJO合并中，每股WEJO普通股将转换为1股Holdco普通股；

5）合并后Holdco将作为新的上市主体在纳斯达克挂牌上市。

Re-SPAC对SPAC和目标公司及其各自股东均具有吸引力

从SPAC及其投资者的层面，SPAC可以扩大其可合并的目标公司范围，除了优质的私人公司之外，SPAC还可以寻找相关具潜力的上市公司作为其目标公司。在实施合并时，上市公司在财务审计、信息披露等方面更加透明，其对资本市场更为熟悉，执行效率较私人公司更高。

对于SPAC投资者而言，在计算换股比例时，SPAC换股执行价格通常会高于SPAC的公开市场交易价格，这意味着SPAC投资者可能将获得高于赎回价格的回报，有利于吸引SPAC投资者留下来，进而在市场环境不佳的情况下降低赎回比例。与此同时，SPAC权证将转换至合并后继承公司层面并可按照转换计算后的行权价格进行行权，SPAC投资者于SPAC权证下的潜在利益并未受到影响。

对于作为目标公司的上市公司而言，通过设定较有吸引力的方案与SPAC进行合并，可从SPAC处获得尽可能多的资金支持其业务发展，这在当前流动性偏紧及PIPE投资乏力的背景下殊为难得。目标公司股东亦有望从该等资金支持及驱动的成长机会与市值表现中受益。

美国SPAC在制度探索与创新方面的努力值得学习

上述两宗Re-SPAC案例均未正式完成合并，但是透过这两宗案例，我们可以看到美国SPAC市场极具灵活性与包容性的一面。

对比香港SPAC和新加坡SPAC，美国SPAC在制度探索与创新方面无疑更胜一筹，值得大家参考学习，美国无愧是全球SPAC市场名副其实的引领者。

本文参见于2023年6月19日《信报》。

作者“亚洲SPAC教父”、美国联合商业协会副主席、中小企业海外上市资本集团特别顾问——王干文Jason Wong。