继新加坡交易所(SGX)成为亚洲首个接受SPAC的证券交易所后,香港交易所(HKEX)在9月17日在其官网上刊登了《有关特殊目的收购公司咨询文件》(即SPAC的咨询文件),在10月31日前征求市场参与者的反馈。本文援引香港交易所对SPAC的一些重点规则建议。
备受行内人士关注的文件摘要核心内容:
SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖,且至少要有75名专业投资者参与,其中包含30名机构专业投资者;SPAC发起人必须有至少一名证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份,发起人持股上限为30%;SPAC预期首次发售募资不低于10亿港元。
SPAC股东赎回权与投票须保持一致;要求继承公司必须有来自独立第三方PIPE投资者的投资,并设定最低投资比例;以及要求至少一名PIPE投资者是具有一定规模的资产管理公司或基金;PIPE须持有并购后公司市值的15-25%以上;并购后的继承公司目标须符合所有上市新规。
若在24个月内未刊登并购公告,或36个月内未完成并购则将被摘牌。并将集资款另加应计利息退还股东。
香港交易所上市主管陈翊庭表示:“香港引入SPAC上市制度可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道,吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市”。
再次回顾一个完整的SPAC生命周期图
美国市场的模式可说是最具代表性的 SPAC 制度。在美国形成热潮是因为SPAC可以较好地 平衡发起人、投资者以及并购目标公司各方的利益,建立一个均衡的监管框架。在该监管框架下,SPAC能够充分发挥“上市确定性强、周期短、费用可控”等固有优势,能够在传统IPO之外建立起一个比较便捷、高效的上市通道。
对比美国SPAC的火爆,港版的出炉在意料之中,只是参与门槛高、合并要求更高看来势在必行。比如,如果SPAC最低首次公开发售集资额为10亿港币的要求成立,这对发起人和发起成本的提高是较大的。
在对并购交易的要求上,港交所建议将SPAC与标的公司并购交易按照反收购的规定处理,即SPAC与并购目标完成并购后产生的公司(“继承公司”)须符合《上市规则》所有新上市规定,包括委任保荐人进行尽职调查、满足最低市值规定及通过财务资格测试。
相比之下,美国的交易所虽然也对继承公司施加严谨的上市资格规定,但美国的交易所(尤其是纳斯达克)为新上市申请人提供许多不同的财务资格测试及市场分部,继承公司符合至少其中一项规定的机会较大。