| 什么是“SPAC”？ |
SPAC（Special Purpose Acquisition Company）直译为“特殊目的并购公司”，也称作“SPAC平台”，是美国资本市场特有的一种上市公司形式。其目的是为了并购一家优质的企业（目标公司），使其快速成为上市公司。
作为一个上市平台（壳公司），SPAC只有现金，而没有实际业务。目标公司与SPAC合并即可实现上市，并同时获得SPAC的资金。
SPAC是区别于传统“IPO上市”和“借壳上市”的第三种上市方式。其创新之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再进行并购，最终使并购对象成为上市公司。
SPAC上市模式具有时间快速、费用少、流程简单、融资有保证等特点，对投资者和目标公司来说都具有较大优势。
SPAC具有上市保障性、所需时间短、耗用费用低，并且蕴含着天然市值管理等特点，从制度上解决了传统IPO模式中企业上市时间不确定、融资不确定、上市时间长、费用高、上市后风险大的难题。
SPAC的优势：
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上市融资双保障 SPAC本身已是主板上市公司，且通过投资者的认 购募集了数千万美元资金，完成与SPAC的反向并购，经营实体即可实现上市，同时获得融资。 |
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时间短 SPAC前期已完成了证监会及交易所的挂牌流程，对经营实体来说，与SPAC进行反向并购即获得上市公司身份。企业符合美国证监会有关法律、审计要求后，最快3-6个月就可完成。 |
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费用低 SPAC已经是上市公司并募集好了资金，合并企业无需支付券商承销费，仅需支付审计费、律师费和理账等费用，相较于IPO方式，可节省成本50%以上。 |
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共同成长 合并上市后双方是利益共同体，只有联合将企业做大做强才能获得投资回报。 |
SPAC的特点：
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上市具有确定性 SPAC公司在指定时间之内必须完成收购，对于被并购的目标公司来说，只要达到相应条件、完成合并即可实现上市，具有上市确定性。 |
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估值有弹性 SPAC上市的价格，取决于目标公司和SPAC管理层的谈判。相比于传统IPO的价格受市场环境影响较大，SPAC目标公司具有相对优势的谈判地位，因此被券商压榨和被证券市场打压股票价格的风险要小很多。 |
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融资有保障 SPAC本身已通过投资者的认购募集了数千万美元资金，完成与SPAC的反向并购，目标企业即可实现上市，同时获得融资。SPAC公司在指定时间之内必 须完成收购，对于被并购的目标公司来说，只要达到相应条件、完成合并即可实现上市，具有上市确定性 |
| SPAC发展历程与现状 |
SPAC出现于20世纪90年代美国。1993年，美国GKN证券（EarlyBird Capital 的 前身）将其推向市场，并注册了SPAC商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具，自2003年底以来逐渐成为市场热点。
2008年次贷危机席卷全球，受金融危机影响，SPAC曾一度停滞。之后，为激活金融市场，SPAC上市制度得到了调整：SPAC壳公司可以在纽交所或纳斯达克直接登陆。此前，SPAC壳公司只能登陆OTC市场，并购完成后，新公司只有达到一定标准，才可以登陆主板市场。SPAC的目标行业十分多元，无论是传统或新兴、实体或虚拟，都有SPAC的身影。
美股市场SPAC数量概览中国（含香港）总数近三年来，每年SPAC IPO数量呈持续增长态势。2017和2018年，SPAC IPO的数量分别为34家和46家。截至2019年底，美国年度SPAC上市企业已经达到59家（占IPO总数358家的16.5%），较2018年46家的水平增长了将近30%，总计募资规模达136亿美元，占美股IPO融资规模的22%左右。美国的两大交易所，纽交所和纳斯达克也在通过修改上市规则等措施争夺SPAC份额。可见SPAC逐渐受到全球资本市场的青睐。然而在众多美股市场SPAC中，中国SPAC占比仍然非常低，主要由于多数有实力或发展潜力的企业对这种上市方式了解较少。在2017年32家SPAC中，中国仅占2家，占比6.2%；2018年46家SPAC中，中国仅占4家，占比8.7%；2019年共有59家SPAC，中国仅占4家，占比6.7%，且3家为中国香港背景。
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著名SPAC案例回顾： 美联英语 SPAC：EdtechX Holdings 时间：2020年3月 板块：NASDAQ 2018年底，美联英语向SEC提交IPO申请，又于2020年3月4日正式将该IPO 请撤销。在这期间，美联英语与SPA公司公 EdtechX Holdings司接触，并于 2020年3月完成合并，正式成为一家纳斯达克上市公司。 |
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著名SPAC案例回顾： 优客工场 SPAC：Orisun Acquisition Corp 时间：2020年7月 板块：NASDAQ 2019年12月11日，优客工场曾向美国SEC递交IPO招股书，后因市场环境和疫情影响，转而选择SPAC。2020年7月，纳斯达克SPAC公司Orisun Acquisition Corp发布公告称，公司已与优客工场达成合并协议。 |
两家案例是近一年中国企业赴美上市的一个缩影。随着市场环境的变化，上市监管及要求加强，赴美IPO的不确定性日益突出。中国企业在IPO受阻的情况下，转而SPAC获得成功。
| 目标企业选择标准，哪些企业适合SPAC？ |
美国投资者偏好的行业：互联网、大医疗、清洁能源等；
在国内不能上市的特定行业；
已经具备上市条件，因中国证监会实施“审核制” 排队等候，至今仍未成功上市的企业。
| 我们的选择标准是什么？ |
公司股权结构清晰；
非国有资产或国有成分可剥离；
具有良好的经营模式和发展潜力；
已经盈利，且有持续的盈利能力；
上年净利润标准：上年度盈利1亿人民币以上、估值4亿美元以上（或盈利低于1亿元人民币，但为高成长型、科技、互联网及金融类等企业）
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